Rôle d’un administrateur au sein d’une société anomyme

10 juillet 2017

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Le conseil d’administration (CA) est un groupe de personnes morales ou physiques (les administrateurs) chargé d’administrer une institution, comme une association, une entreprise ou un établissement public.

Il comprend plusieurs membres, dont un président désigné ou élu, et un secrétaire ainsi que, parfois, un vice-président et un trésorier.

Si une personne morale est membre d’un conseil d’administration, elle désigne une personne physique pour la représenter.

L’organisation, le fonctionnement et les prérogatives du conseil d’administration sont fixés par le statut de l’institution et dépendent du droit national.

Les sociétés anonymes (SA) sont administrées soit par un conseil d’administration, soit par un duo DirectoireConseil de surveillance.

Le conseil d’administration (CA) d’une société anonyme est constitué de trois à dix-huit membres qui sont appelés « administrateurs ». Ils sont nommés par l’assemblée des actionnaires. Cependant, dans le cas des grandes entreprises de plus de 5.000 personnes, les modalités de désignation du ou des deux administrateurs salariés sont fixées par cette même assemblée générale.

De plus, l’assemblée des actionnaires peut révoquer « ad nutum » un administrateur, ce qui signifie ici sans préavis, ni motif, ni indemnité6.

Le CA nomme le directeur général de la société. Si celui-ci est aussi président du conseil d’administration, on parle de PDG.

Les administrateurs de société ont la charge des affaires de la société anonyme pour laquelle ils ont été nommés. Lors de la création de l’entreprise, ces derniers sont mentionnés dans les statuts mais pourront par la suite être mandatés par l’assemblée générale ordinaire. Les actionnaires désignent alors les administrateurs de la société selon une procédure strictement codifiée. L’administrateur de société anonyme effectue un mandat dont la durée est fixée dans les statuts même s’il ne peut dépasser les 6 ans pour les administrateurs nommés après la constitution de la société. A noter cependant qu’un administrateur peut être réélu. Depuis le vote de l’article 6 de la loi de simplification du droit de 2012, un administrateur de société anonyme peut signer un contrat de travail au sein de l’entreprise dont il est mandaté si celle-ci répond strictement à la définition européenne de la PME. Devenant salarié, il peut ainsi percevoir un salaire.

Les différentes responsabilités de l’administrateur de société

Le mandat d’administrateur de société anonyme engage nécessairement la responsabilité personnelle de la personne détentrice du mandat, et ce à plusieurs niveaux.

L’administrateur engage d’abord sa responsabilité civile, c’est-à-dire qu’il peut être considéré comme étant responsable à titre individuel ou collectif des préjudices subis par l’entreprise ou une tierce personne. Cela va de la violation des statuts à la faute de gestion. Ensuite, le membre du conseil d’administration peut également engager sa responsabilité particulière en cas de procédure collective telle qu’une liquidation judiciaire ou un redressement judiciaire. Dans ce cas-là, le tribunal est en droit d’imputer aux administrateurs tout ou partie des dettes de la société si des manquements de gestion ont été reconnus.

Enfin, la responsabilité pénale de l’administrateur peut elle aussi être requise dans de nombreux cas définis dans le code du commerce. La présentation de comptes non fidèles, l’abus de biens sociaux, la distribution de dividendes fictifs, la banqueroute, l’abus de pouvoir sont autant de motifs pouvant engendrer des sanctions pénales pour les administrateurs.

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